Contrat de distribution exclusive : les clauses à vérifier avant de signer, et au moment de rompre

Un contrat de distribution exclusive se négocie sur quelques clauses qui concentrent l'essentiel des enjeux.

Lorsqu'une concession de vente exclusive à durée indéterminée est résiliée, la loi belge impose au concédant, sauf faute grave du concessionnaire ou manquement grave justifiant une rupture immédiate, de respecter un préavis raisonnable ou de payer une indemnité équitable. Le concessionnaire peut en outre réclamer une indemnité complémentaire, notamment pour la plus-value de clientèle qu'il a apportée et pour certains frais exposés.

La durée du préavis raisonnable n'est pas fixée par un barème. Elle dépend notamment de l'ancienneté de la relation, de la part de la concession dans l'activité du distributeur, de la notoriété de la marque et du temps nécessaire pour reconstituer une activité équivalente.

Pour un contrat à durée déterminée, la question se pose autrement : à l'échéance, le non-renouvellement est en principe libre, sauf si le contrat a été renouvelé à plusieurs reprises, ce qui peut conduire à le traiter comme un contrat à durée indéterminée.

Les accords entre un fournisseur et ses distributeurs bénéficient, sous conditions, d'une exemption prévue par un règlement européen révisé en 2022. Certaines clauses, comme l'imposition d'un prix de revente minimum ou l'interdiction de répondre à des commandes spontanées venant d'autres territoires, peuvent priver tout le contrat de cette exemption.

Pour le distributeur, ces règles sont parfois un argument décisif face à une clause qui le pénalise. Pour le fournisseur, elles sont une raison de faire relire son modèle de contrat.